Uttalande från oberoende budkommittén i Duni Group med anledning av budpliktserbjudande från Mellby Gård AB

Bakgrund

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén för styrelsen i Duni Group i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Den 14 augusti 2023 offentliggjorde Duni Groups största aktieägare Mellby Gård att Mellby Gård hade förvärvat 6 000 aktier i Duni Group till ett högsta pris om 96,80 SEK per aktie och att innehavet därefter uppgick till totalt 14 100 500 aktier i Duni Group, motsvarande 30,00 procent av aktierna och rösterna. Genom förvärvet av ytterligare aktier i Duni Group uppstod en skyldighet för Mellby Gård, enligt lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, att inom fyra veckor från förvärvet lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Duni Group (ett så kallat budpliktsbud).

Den 8 september 2023 lämnade Mellby Gård ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Duni Group att överlåta samtliga sina aktier i Duni Group till Mellby Gård för 96,80 SEK kontant per aktie (”Erbjudandet”). Den 11 september 2023 offentliggjorde Mellby Gård erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet.

Erbjudandet värderar samtliga 46 999 032 aktier i Duni Group till cirka 4 550 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på 32 898 532 utestående aktier i Duni Group som inte ägs av Mellby Gård, uppgår till cirka 3 185 miljoner kronor.

Erbjudandepriset motsvarar:

• en premie om 0,00 procent jämfört med stängningskursen om 96,80 kronor för Duni-aktien på Nasdaq Stockholm den 7 september 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
   
• en premie om 0,41 procent jämfört med stängningskursen om 96,40 kronor för Duni-aktien på Nasdaq Stockholm den 11 augusti 2023, vilket var den sista handelsdagen före det att Mellby Gård offentliggjorde att budpliktgränsen passerats;

• en negativ premie om 0,87 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om 97,65 kronor för Duni-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 7 september 2023; och

• en negativ premie om 2,16 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om 98,93 kronor för Duni-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 7 september 2023.

Acceptfristen för Erbjudandet påbörjades den 12 september 2023 och avslutas den 10 oktober 2023.

Erbjudandets fullföljande är villkorat av att samtliga för Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Duni Group erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Mellby Gård acceptabla villkor.

För ytterligare information kring Erbjudandet hänvisas till https://mellby-gaard.se/duni-bud.

Den oberoende budkommittén

Styrelsen i Duni Group har uppdragit åt de oberoende styrelseledamöterna Pia Marions, Morten Falkenberg, Viktoria Bergman, Janne Moltke-Leth, Maria Fredholm och David Green att formera en oberoende budkommitté för att handlägga och besluta i frågor avseende Erbjudandet som normalt hade hanterats av styrelsen i dess helhet. Styrelseordförande i Duni Group Thomas Gustafsson och styrelseledamoten Sven Knutsson ingår, med anledning av sina respektive engagemang i bolag inom Mellby Gård-koncernen, inte i budkommittén och de har därmed inte deltagit i handläggningen av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet. Den oberoende budkommittén har därmed, i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna, inhämtat ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Grant Thornton Sweden AB (”Grant Thornton”). Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. För värderingsutlåtandet erhåller Grant Thornton ett fast arvode oberoende av erbjudandevederlagets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller inte.

Inverkan på Bolaget och dess medarbetare

Enligt Takeover-reglerna ska den oberoende budkommittén, baserat på vad Mellby Gård uttalat i pressmeddelandet avseende offentliggörandet av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Mellby Gårds strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan tänkas få på sysselsättning och de platser där Bolaget bedriver verksamhet.

Mellby Gård har i sitt pressmeddelande bland annat uttalat följande:

”Mellby Gård uppskattar den viktiga roll som Dunis anställda spelar. Vidare är Mellby Gårds ägande i Duni ett strategiskt innehav med ett mycket långsiktigt perspektiv. Mellby Gård planerar inga förändringar avseende Dunis verksamhet eller dess ledning och anställda med anledning av Erbjudandet, inklusive deras anställningsvillkor, eller för sysselsättningen på de platser där Duni bedriver sin verksamhet. Mellby Gård har för närvarande inte heller några strategiska planer för Duni som kan få effekter på sysselsättningen eller de platser där Duni bedriver sin verksamhet”.

Den oberoende budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Den oberoende budkommitténs uttalande om Erbjudandet
Budkommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på en samlad bedömning av ett antal faktorer som den oberoende budkommittén ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till börskursen för aktierna i Bolaget, Bolagets strategiska handlingsalternativ givet dess operativa och finansiella förutsättningar, rådande marknadsförhållanden och utmaningar på respektive marknad där Bolaget bedriver verksamhet, Bolagets förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Den oberoende budkommittén har vidare utvärderat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden på noterade bolag, däribland Duni Groups värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Duni Group och den oberoende budkommitténs syn på Duni Groups långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden.

Budkommittén noterar även att Mellby Gård har uttryckt att ökningen av Mellby Gårds ägande i Duni Group till 30 procent inte motiveras av någon ambition eller avsikt att förvärva samtliga aktier i Duni Group, utan av en stark tro på Duni Groups framtidsutsikter och Mellby Gårds ambition att som mycket långsiktig och aktiv huvudägare fortsatt stödja Duni Groups tillväxt och utveckling.

Budkommittén har vidare beaktat det oberoende värderingsutlåtandet från Grant Thornton, enligt vilket Erbjudandet, baserat på de antaganden som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Duni Group.

Efter att ha genomfört denna utvärdering bedömer den oberoende budkommittén att villkoren för Erbjudandet inte reflekterar Duni Groups långsiktiga tillväxtmöjligheter.

Mot ovan bakgrund rekommenderar den oberoende budkommittén enhälligt Duni Groups aktieägare att inte acceptera Erbjudandet.

Den oberoende budkommittén tycker dock att det är positivt för Bolaget att huvudägaren Mellby Gård visat intresse för ökat ägande i Bolaget och viljan att långsiktigt bidra till Bolagets fortsatta utveckling genom sin erfarenhet och finansiella styrka.

Övrigt

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Rådgivare

Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Duni Group.

För ytterligare information kontakta:

Magnus Carlsson, EVP Finance/CFO, +46 40-10 62 00, magnus.carlsson@duni.com

Katja Margell, IR- och kommunikationsdirektör, +46 76-819 83 26, katja.margell@duni.com

Pia Marions, Talesperson för den oberoende budkommittén


Duni Group är marknadsledare inom hållbara lösningar för dukning och matförpackningar till restaurangmarknaden. Koncernen marknadsför och säljer sina produkter under framförallt varumärkena Duni, BioPak och Paper+Design vilka finns representerade på över 40 marknader. Duni Group har cirka 2 200 anställda fördelade på 21 länder, huvudkontor i Malmö och produktion i Sverige, Tyskland, Polen, Nya Zeeland och Thailand. Duni Group är noterat på NASDAQ Stockholm under kortnamnet ”DUNI”. ISIN–kod är SE0000616716. Dunigroup.com.